Chính sách thúc đẩy đổi mới sáng tạo: Mô hình doanh nghiệp KH&CN dạng khởi nguồn từ viện nghiên cứu, trường đại học

Mô hình spin-off và kinh nghiệm quốc tế

          Khái quát về spin-off

Hiện có nhiều cách định nghĩa khác nhau về doanh nghiệp spin-off. Tuy nhiên hiểu một cách chung nhất thì spin-off là một pháp nhân độc lập được thành lập bởi một tổ chức mẹ (Parent organization) để khai thác tài sản trí tuệ. Bài viết tập trung vào các doanh nghiệp spin-off khởi nguồn từ các cơ sở nghiên cứu và đào tạo. Do đó trong phạm vi này, spin-off được hiểu là tổ chức hoạt động vì lợi nhuận và độc lập với các trường đại học, được sinh ra bởi ít nhất một thành viên của trường đại học/viện nghiên cứu [1], hoặc trường đại học/viện nghiên cứu có cổ phần trong đó[1].

Mô hình công ty spin-off được hình thành từ đầu thế kỷ XIX ở các nước phát triển như Hoa Kỳ, Vương quốc Anh, sau đó lan ra châu Âu, Nhật Bản... Mô hình này được đánh giá là giải pháp thích hợp cho phép nhà sáng chế vừa giữ được tài sản trí tuệ, vừa thu được lợi nhuận kinh tế, đồng thời cơ sở nghiên cứu và nhà nước cũng được hưởng lợi ích lâu dài. 

          Kinh nghiệm quốc tế

Vương quốc Anh

Từ 2003 đến 2018, khoảng 3.000 công ty spin-off dựa trên tài sản trí tuệ đã được thành lập bởi các trường đại học của Vương quốc Anh. Nghiên cứu năm 2018 của Công ty Anderson Law cho thấy, 9/10 công ty spin-off tồn tại trên 5 năm (cao hơn so với các công ty khởi nghiệp thông thường). Spin-off nổi tiếng nhất ở Vương quốc Anh là ARM Holdings, một công ty thiết kế vi xử lý cho điện thoại thông minh, do Đại học Cambridge thành lập và được Công ty Softbank của Nhật Bản mua lại với giá 24 tỷ bảng Anh vào năm 2018.

Ở Vương quốc Anh, nguyên tắc chung là tài sản trí tuệ thuộc về tổ chức nghiên cứu đã thực hiện nghiên cứu đó. Tuy nhiên, không phải lúc nào cũng hoàn toàn rõ ràng ai là người sở hữu tài sản này, các nhà đầu tư cần phải làm việc với các trường đại học để thỏa thuận điều đó - quyền tự do hợp đồng cho phép sự linh hoạt. Do đó, mỗi trường sẽ có quy trình/quy định riêng để xác định quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ cũng như phân phối quyền sở hữu (cổ phần) trong các công ty spin-off. Ví dụ, quy trình tạo ra một công ty spin-off tại Đại học Oxford rất nghiêm ngặt để đảm bảo rằng chỉ những công nghệ vững chắc nhất, có định hướng thương mại mới được sản xuất trong một công ty từ trường đại học [2]. Quá trình này thường bắt đầu với một công ty tư vấn và Văn phòng dịch vụ nghiên cứu của trường để thảo luận về việc nộp bằng sáng chế và xác định quyền sở hữu đối với tài sản trí tuệ[2]. Đại học Oxford không cho phép chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, nhưng được phép chuyển quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp cho công ty spin-off. Một yêu cầu quan trọng khác là spin-off phải hoạt động trong các cơ sở bên ngoài trường đại học. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của Đại học Oxford thường chiếm 50% khi công ty spin-off được thành lập, các nhà nghiên cứu/sáng chế (nhà sáng lập) chiếm 50% còn lại [2].

Một số trường đại học có các mô hình khác nhau. Đại học Warwick chiếm 1/3 số cổ phần trong công ty spin-off và để lại 1/3 cho nhà nghiên cứu/sáng chế (nhà sáng lập), 1/3 cho các nhà đầu tư bên ngoài. Tại Đại học Leeds, tỷ lệ chia là 60/40.

Hoa Kỳ

Năm 1980, Hoa Kỳ ban hành Đạo luật Bayh-Dole, trao quyền sở hữu tài sản trí tuệ tạo ra từ ngân sách nhà nước cho viện nghiên cứu, trường đại học để liên kết với doanh nghiệp đầu tư thương mại hóa, giúp mô hình spin-off phát triển nhanh chóng. Trong vòng 20 năm sau đó (1980-1999), các công ty spin-off đã đóng góp 33,5 tỷ USD cho nền kinh tế và tạo ra 280.000 việc làm. Trung bình mỗi năm có hơn 200 công ty spin-off được đăng ký thành lập trên tổng số hơn 132 trường đại học ở Hoa Kỳ.

Viện Công nghệ Massachusetts (MIT) và Đại học Stanford là hai cơ sở đại học hàng đầu ở Hoa Kỳ, nổi tiếng với việc cho ra đời các công ty spin-off để phát triển công nghệ dựa trên nghiên cứu của trường. Mỗi cơ sở này tạo ra khoảng 20-30 công ty spin-off/năm dựa trên các bằng sáng chế và phần mềm có nguồn gốc từ nghiên cứu của trường[3]. Hệ sinh thái đầu tư xung quanh MIT và Stanford luôn tồn tại hàng chục công ty đầu tư mạo hiểm đầu tư để tìm kiếm cơ hội đầu tư mới. Các đối tác thường có chuyên môn về các lĩnh vực công nghệ mà họ đầu tư và sẵn sàng giúp “gắn kết công ty với nhau”. Đối với sở hữu cổ phần trong công ty spin-off, MIT và Stanford thường yêu cầu khoảng 5% vốn chủ sở hữu của người sáng lập thông qua khoản đầu tư từ 1 đến 5 triệu USD (cộng với tiền và phí bản quyền về sở hữu trí tuệ).

Trung Quốc

Từ năm 1990, Chính phủ Trung Quốc và nhiều trường đại học đã chủ động thúc đẩy thành lập các doanh nghiệp KH&CN thuộc sở hữu của trường đại học (University run enterprise - URE). Các doanh nghiệp này có nhiệm vụ hợp tất cả các quá trình từ nghiên cứu, triển khai cho đến thương mại hóa kết quả nghiên cứu trong cùng một tổ chức. Điều này sẽ tạo điều kiện thu hẹp khoảng cách về tư duy và thiết lập nên các giao dịch KH&CN để thúc đẩy cho việc chuyển giao công nghệ giữa trường đại học và khu vực công nghiệp [3].

Mục tiêu dài hạn của Trung Quốc là các hoạt động thương mại hóa được điều phối theo cơ chế thị trường. Do đó, ngoài mô hình URE, mô hình doanh nghiệp spin-off xuất phát từ tinh thần kinh thương của các nhà khoa học cũng được coi là phương thức chuyển giao công nghệ hiệu quả. Kể từ năm 2000, nước này cho phép các nhà khoa học trong trường đại học được thành lập các doanh nghiệp spin-off.

Bên cạnh khung chính sách pháp luật của nhà nước, cơ chế quản lý và cách nhìn nhận từ phía các trường đại học đối với các doanh nghiệp spin-off đã thay đổi đáng kể từ giữa những năm 90 của thế kỷ trước, đặc biệt là sự thay đổi về tư duy cải thiện hệ thống bằng sáng chế. Các bằng sáng chế dựa trên nghiên cứu của trường đại học thuộc sở hữu của trường [4]. Trước năm 2003 - tức là trước thời điểm Quy định Bayh-Dole của Trung Quốc (Chinese 2003 Bayh-Dole Regulations) được ban hành, hoạt động chuyển giao công nghệ trong trường đại học ở nước này còn rất hạn chế. Năm 1999, các cơ sở giáo dục đại học chỉ xin cấp 988 bằng sáng chế. Tuy nhiên, đến năm 2013, đã có 98.509 đơn được nộp, tỷ lệ tăng trưởng hàng năm là 39%. Việc cấp bằng sáng chế đã trở thành một thước đo để đo lường và khen thưởng hiệu quả hoạt động của trường đại học và nhà nghiên cứu.

Thực trạng tại Việt Nam và những vướng mắc

Hành lang pháp lý

Tại Việt Nam, quy định pháp lý về việc chuyển giao kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ được hình thành thông qua triển khai nhiệm vụ KH&CN sử dụng ngân sách nhà nước đã được quan tâm xây dựng, thể hiện qua: Luật KH&CN năm 2013,  Luật Quản lý, sử dụng tài sản công năm 2017, Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017; cùng các nghị định và thông tư hướng dẫn như: Nghị định 70/2018/NĐ-CP ngày 15/5/2018 của Chính phủ quy định việc quản lý, sử dụng tài sản được hình thành thông qua việc triển khai thực hiện nhiệm vụ KH&CN sử dụng vốn nhà nước, Nghị định số 76/2018/NĐ-CP ngày 15/5/2018 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chuyển giao công nghệ; Thông tư số 63/2018/TT-BTC ngày 30/7/2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định 70/2018/NĐ-CP; Thông tư số 10/2019/TT-BTC ngày 20/2/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc xác định giá trị tài sản là kết quả của nhiệm vụ KH&CN sử dụng vốn nhà nước; Thông tư số 02/2020/TT-BKHCN ngày 10/8/2020 của Bộ trưởng Bộ KH&CN hướng dẫn thi hành Khoản 1 Điều 41 Nghị định số 70/2018/NĐ-CP… Mặc dù vậy, thực tiễn triển khai đã bộc lộ không ít khó khăn, cụ thể là các vướng mắc sau:

Về định giá kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ để thực hiện các thủ tục giao quyền sở hữu, quyền sử dụng

Luật Quản lý sử dụng tài sản công quy định: tài sản công là tài sản thuộc sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện chủ sở hữu và thống nhất quản lý. Mọi tài sản công đều phải được Nhà nước giao quyền quản lý, quyền sử dụng và các hình thức trao quyền khác cho cơ quan, tổ chức, đơn vị và đối tượng khác theo quy định.

Việc xử lý tài sản là kết quả của việc triển khai thực hiện nhiệm vụ KH&CN sử dụng vốn nhà nước được quy định tại Khoản 4, Điều 105 Luật quản lý sử dụng tài sản công, trong đó “giao quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu cho tổ chức chủ trì thực hiện nhiệm vụ để phát huy kết quả của nhiệm vụ hoặc sử dụng tài sản để thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ” và “giao quyền sử dụng hoặc quyền sở hữu cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật trong trường hợp tổ chức chủ trì thực hiện nhiệm vụ không có nhu cầu hoặc không có khả năng thực hiện thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ”.

Nghị định 70/2018/NĐ-CP quy định: tổ chức chủ trì thực hiện nhiệm vụ KH&CN (ở đây là các cơ sở nghiên cứu, đào tạo) phải thực hiện thủ tục nộp hồ sơ đề nghị cơ quan có thẩm quyền (cơ quan phê duyệt và cấp kinh phí thực hiện nhiệm vụ KH&CN) thẩm định, trình người có thẩm quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước[4] xem xét quyết định. Sau khi có quyết định giao quyền sở hữu, quyền sử dụng kết quả thực hiện nhiệm vụ KH&CN thì đơn vị chủ trì mới có thể xúc tiến đàm phán hợp tác, liên kết với doanh nghiệp hoặc tổ chức khác tham gia đầu tư thương mại hóa. Để được giao quyền, kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ cần phải được định giá để làm căn cứ cho người có thẩm quyền xem xét quyết định.

Định giá kết quả thực hiện nhiệm vụ KH&CN, tài sản trí tuệ là một công việc rất phức tạp vì kết quả nghiên cứu bao gồm cả tài sản hữu hình, vô hình, tài sản trí tuệ và liên quan đến nhiều lĩnh vực công nghệ khác nhau, đặc biệt là những sản phẩm mới, công nghệ mới. Yêu cầu định giá tài sản này là một thách thức đối với đơn vị chủ trì do chi phí khá lớn và cũng không phải là công việc dễ thực hiện. Mặt khác, ngay cả khi có được kết quả tư vấn giá của chuyên gia hoặc tổ chức định giá, người có thẩm quyền cũng không dám quyết định giá của đối tượng tài sản vô hình này. Do không có thị trường để xác định giá tài sản vô hình, rất có thể dẫn đến trách nhiệm làm thất thoát tài sản công trong trường hợp định giá không phù hợp. Quy định này dẫn đến hệ quả là kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ không được chuyển giao cho doanh nghiệp để thương mại hóa sau khi được tạo ra tại cơ sở nghiên cứu, đào tạo với rất nhiều công sức lao động sáng tạo của nhà nghiên cứu và chi phí hỗ trợ từ ngân sách nhà nước.

Về phân chia lợi nhuận thu được từ thương mại hóa kết quả nghiên cứu

Khoản 3 Điều 28 Nghị định số 70/2018/NĐ-CP quy định việc phân chia lợi nhuận thu được cho Nhà nước khi nhận giao quyền sử dụng để nghiên cứu, phát triển công nghệ, sản phẩm công nghệ, ứng dụng, thương mại hóa kết quả được thực hiện từ khi tổ chức, cá nhân nhận chuyển giao có lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn nhà nước đã đóng góp vào nhiệm vụ. Điều này có nghĩa là mức hỗ trợ càng cao thì phần lợi nhuận tương ứng phải trả cho Nhà nước càng lớn. Quy định như vậy không tạo động lực cho tổ chức chủ trì là doanh nghiệp, đơn vị sự nghiệp công lập và nhà khoa học trong việc triển khai thực hiện nhiệm vụ KH&CN. Trong thực tế, quá trình thương mại hóa kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ đòi hỏi nguồn vốn đầu tư tiếp theo là rất lớn và mang tính rủi ro cao. Nếu yêu cầu hoàn trả cho Nhà nước theo tỷ lệ đóng góp kinh phí cho việc tạo ra kết quả đó thì sẽ không khuyến khích nhà đầu tư, doanh nghiệp tham gia quá trình thương mại hóa. Đồng thời, việc Nhà nước yêu cầu thu hồi khoản kinh phí đã đầu tư cho nghiên cứu khi giao quyền sẽ không thúc đẩy đơn vị chủ trì đưa kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ vào thương mại hóa. Tương tự, nhà nghiên cứu cũng không có động lực tiếp tục tham gia quá trình thương mại hóa kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ để tạo ra doanh thu, lợi nhuận hoặc góp vốn bằng tài sản trí tuệ để thành lập doanh nghiệp spin-off, spin-out cùng doanh nghiệp và khu vực tư nhân.

Về cơ chế quản lý viên chức tham gia thành lập doanh nghiệp trong các cơ sở nghiên cứu, đào tạo

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, đơn vị sự nghiệp công lập, bao gồm cả các cơ sở nghiên cứu, đào tạo có quyền thành lập doanh nghiệp nhằm thực hiện hoạt động ứng dụng, thương mại hóa kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ. Tuy nhiên, theo Luật Viên chức thì viên chức trong viện nghiên cứu, trường đại học công lập không được phép tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp, mà chỉ có thể tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp (Khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức). Quy định này cũng tạo ra rào cản cho cán bộ quản lý của viện nghiên cứu, trường đại học công lập không thể tham gia quản lý, điều hành công ty spin-off của đơn vị mình. Thường là doanh nghiệp, nhà đầu tư mong muốn tham gia thành lập công ty spin-off gắn với uy tín, trách nhiệm quản lý, điều hành của cán bộ quản lý viện, trường. Một số cán bộ quản lý các ban, khoa, viện, trường đứng trước lựa chọn khi muốn làm giám đốc điều hành công ty spin-off thì phải rời vị trí hiện tại của mình. Quy định này trong thực tế chưa khuyến khích đội ngũ cán bộ có năng lực của viện, trường, nhất là các chủ nhiệm đề án tham gia hoạt động thương mại hóa kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ cùng doanh nghiệp.  

Một số giải pháp đề xuất

Hoàn thiện hành lang pháp lý

- Cần xem xét bổ sung khái niệm tài sản trí tuệ trong Luật Sở hữu trí tuệ, bao gồm cả các đối tượng sở hữu trí tuệ tuy không có thủ tục xác lập quyền sở hữu trí tuệ nhưng có khả năng mang lại lợi ích kinh tế cho chủ sở hữu. Có thể tham khảo khái niệm tài sản trí tuệ đã được sử dụng trong Thông tư liên tịch số 39/2014/TTLT-BKHCN-BTC ngày 17/12/2014 của liên bộ KH&CN, Tài chính quy định việc định giá kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ, tài sản trí tuệ sử dụng ngân sách nhà nước.

- Cần có quy định trong Luật Sở hữu trí tuệ về việc trao tài sản trí tuệ tạo ra bằng ngân sách nhà nước cho đơn vị chủ trì (viện, trường) làm chủ sở hữu và viện, trường có quyền sở hữu tài sản trí tuệ theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ. Cần có chế độ quản lý đặc thù đối với tài sản trí tuệ như một ngoại lệ trong quản lý, sử dụng tài sản công. Trên cơ sở các quy định đặc thù này, cần sửa đổi Nghị định 70/2018/NĐ-CP hướng dẫn áp dụng Điều 105 Luật quản lý tài sản công theo hướng tạo điều kiện thuận lợi trong thủ tục giao quyền sở hữu, quyền sử dụng kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ được tạo ra bằng ngân sách nhà nước cho viện, trường, doanh nghiệp khai thác.

- Cần có quy định trong Luật Sở hữu trí tuệ cho phép viên chức tại các cơ sở nghiên cứu, đào tạo công lập được tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp KH&CN để thúc đẩy thương mại hóa tài sản trí tuệ tạo ra từ cơ sở nghiên cứu, đào tạo đó. Quy định này sẽ là căn cứ để áp dụng ngoại lệ quy định tại Khoản 3 Điều 14 Luật Viên chức, theo đó quy định cấm viên chức tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp sẽ không áp dụng trong trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Thực hiện cơ chế thử nghiệm (sandbox)

Để thúc đẩy chuyển giao kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ, cần nghiên cứu ban hành cơ chế thử nghiệm phát triển mô hình doanh nghiệp KH&CN dạng spin-off tại cơ sở nghiên cứu, đào tạo:

- Thử nghiệm cơ chế giao quyền sử dụng kết quả nghiên cứu, tài sản trí tuệ theo hướng: cho phép áp dụng cơ chế đặc thù trên cơ sở quy định tại các Điều 41[5], 42[6], 43[7] Luật KH&CN năm 2013 và các điều 39[8], 40[9], 41[10], 42[11] Nghị định 08/2014/NĐ-CP hướng dẫn thi hành một số điều của Luật KH&CN; miễn trừ trách nhiệm phân chia lợi nhuận cho Nhà nước: không áp dụng quy định tại khoản 4 Điều 17[12] Nghị định 76/2018/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chuyển giao công nghệ năm 2017 và quy định liên quan đến điều kiện giao quyền sở hữu, quyền sử dụng tại điều 27[13], 28[14] của Nghị định 70/2018/NĐ-CP (yêu cầu phải định giá, thanh toán tiền hoàn trả, phân chia lợi nhuận với chủ sở hữu nhà nước).

- Tháo gỡ vướng mắc trong Luật Viên chức theo hướng thử nghiệm cơ chế cho phép cán bộ quản lý, điều hành một số viện nghiên cứu, trường đại học tham gia thành lập doanh nghiệp KH&CN và đảm nhiệm vai trò sáng lập viên, quản lý điều hành công ty dạng spin-off do viện nghiên cứu, trường đại học tham gia góp vốn thành lập bằng tài sản trí tuệ mà viện nghiên cứu, trường đại học sở hữu. Cần có góc nhìn thực tế là bản thân uy tín cá nhân của cán bộ lãnh đạo, quản lý viện nghiên cứu, trường đại học là một dạng tài sản trí tuệ, tài sản bảo đảm dưới dạng tín chấp rất quan trọng đối với các đối tác liên doanh, liên kết với viện nghiên cứu, trường đại học. Kinh nghiệm quốc tế ở các quốc gia phát triển mô hình spin-off cho thấy, các viện nghiên cứu, trường đại học đã được trao quyền tự chủ ở mức cao như vậy để tài sản trí tuệ, nguồn nhân lực trình độ cao của họ được khai phóng và sử dụng hiệu quả, phục vụ nhu cầu thị trường. Đồng thời viện nghiên cứu, trường đại học thực sự tham gia giải quyết các thách thức cùng doanh nghiệp.

Kết luận

Nhà nước cần sử dụng tài sản trí tuệ tạo ra bằng ngân sách nhà nước như một phương tiện sản xuất quan trọng trong bối cảnh hiện nay để nâng cao năng lực đổi mới sáng tạo của doanh nghiệp, tạo ra thu nhập để tái đầu tư cho nguồn nhân lực của viện nghiên cứu, trường đại học, đồng thời đóng góp một phần trở về cho ngân sách nhà nước. Với cơ chế quản lý chặt chẽ khối tài sản trí tuệ tạo ra bằng ngân sách nhà nước như hiện nay, thì vòng lưu thông chuyển hóa tài sản trí tuệ nói trên rất khó chuyển động. Khu vực viện nghiên cứu, trường đại học và doanh nghiệp khó có thể vượt qua các điểm nghẽn trong thực thi quy định pháp luật để khơi thông được nguồn lực, thế mạnh sẵn có của nhau để tạo ra giá trị mới. Kết quả là ngân sách nhà nước không thu hồi được kinh phí đã đầu tư, kể cả dưới dạng trực tiếp như theo quy định là khoản tiền hoàn trả, hay thu gián tiếp thông qua chính sách thuế thu nhập.

TS Phạm Hồng Quất, TS Phạm Thị Hồng Hạnh

Cục Phát triển thị trường và Doanh nghiệp KH&CN

TÀI LIỆU THAM KHẢO

[1] E. Stal, A. Tales A & A. Fujino (2016), “The role of university incubators in stimulating academic entrepreneurship”, Revista de Administração e Inovação, 13, pp.89-98.

[2] Bruce Savage (2004) “Spin-out fever: Spinning out a University of Oxford company and comments on the process in other universities”, Journal of Commercial Biotechnology, 12(3), pp.213-219.

[3] Nguyễn Tiến Thăng, Nguyễn Vũ Nhân, Tô Hồng Đức, Phan Thị Thúy Hằng (2020), “Nghiên cứu xây dựng mô hình doanh nghiệp spin -off tại Trường Đại học Thủ đô Hà Nội nhằm thúc đẩy hoạt động thương mại hóa kết quả nghiên cứu khoa học”, Tạp chí Khoa học, 40, tr.132-141.

[4] Aihua Chen, Donald Patton & Martin Kenney (2016), “University technology transfer in China: a literature review and taxonomy”, Journal of Technology Transfer, 41(5), DOI:10.1007/s10961-016-9487-2.

Liên kết nguồn tin:  https://vjst.vn/vn/tin-tuc/5362/chinh-sach-thuc-day-doi-moi-sang-tao--mo-hinh-doanh-nghiep-khcn-dang-khoi-nguon-tu-vien-nghien-cuu--truong-dai-hoc.aspx